在二輪問詢中，上交所主要關注英方軟件技術先進性及市場空間、經銷模式、云資源服務、收入、股份支付等八個問題。

5月20日，資本邦了解到，上海英方軟件股份有限公司(下稱“英方軟件”)回復二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注英方軟件技術先進性及市場空間、經銷模式、云資源服務、收入、股份支付等八個問題。

關于股份支付，上交所要求發行人說明：(1)結合股權激勵協議的相關規定，說明離職及退伙條款等 是否構成財務實質上行權條件，股份支付會計處理是否符合企業會計準則的規定;(2)股份支付公允價值的確定依據及合理性;(3)陳勇銓低價受讓吳開 宇所持股份的合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

英方軟件回復稱，離職及退伙條款等不構成財務實質上行權條件，主要分析如下：①根據出資份額轉讓協議，被激勵對象在完成出資之日起即享有其持有的上海愛兔份額對應股權的權益，包括享受財產份額增值帶來的市場化收益等;②發行人歷史上對員工的股權激勵均是基于對被激勵對象歷史貢獻的回報，相關協議未對股權激勵對象的最低任職、服務期限、業績等方面做出特殊要求;③根據合伙協議，被激勵對象從英方離職屬于員工持股平臺當然退伙的情形，該等情形不存在可預期的時間長度，員工的離職時間等無法合理估計，事實上，發行人股權激勵對象均系發行人目前的董監高及關鍵崗位人員，離職概率較小。

發行人歷史上存在股權激勵對象郭彥軍退出的情形，郭彥軍于2017年8月被授予上海愛兔份額后，即于2018年1月離職，時間較短且當時有效的合伙協議并未約定具體的退伙份額價格確定方式，在綜合考慮郭彥軍入股時股權激勵價格接近市場價格、郭彥軍入股時間較短且期間市場價格未波動、發行人已確認相關股份支付費用等因素后，郭彥軍退出時按照初始出資價轉回給實控人胡軍擎，該事項并未表明發行人直接或者間接地為被激勵對象設置了服務期限的條款。目前，上海愛兔各合伙人已對退伙份額價格確定做出約定并修改合伙協議，“合伙人退伙的，該合伙人財產份額價格按照發行人屆時的市值對應的份額價格確認”。

事實上，發行人歷史上對員工的股權激勵均是基于對被激勵對象歷史貢獻的回報，且被激勵對象在完成出資之日起即享有其持有的上海愛兔份額對應股權的權益，屬于授予時即可行權的股權激勵，根據《企業會計準則-股份支付》的相關規定，授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。

根據首發業務若干問題解答(2020 年 6 月修訂)，對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發生當期，并作為偶發事項計入非經常性損益，發行人股份支付費用在股權授予被激勵對象時一次性確認，符合企業會計準則的要求。

根據《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題 26的相關規定：“在確定公允價值時，應綜合考慮如下因素：①入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化;②行業特點、同行業并購重組市盈率水平;③股份支付實施或發生當年市盈率、市凈率等指標因素的影響;④熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的 PE 入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價;⑤采用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產”。

考慮到外部投資者入股價格系在綜合考慮公司的業績基礎、預期變動、市場環境、行業特點等基礎上作出的獨立估值判斷，發行人主要采用接近股權激勵日外部投資者的入股價格作為股份支付公允價值的確定依據，股份支付公允價值的確定具有合理性。

陳勇銓低價受讓吳開宇所持股份的原因主要是鑒于陳勇銓與吳開宇相識多年私交較好，同時陳勇銓在吳開宇生病期間給予吳開宇及其家人照顧與支持，為尊重吳開宇生前意愿而進行的低價轉讓，具有合理性。根據對陳勇銓受讓股份時資金流水的核查及對陳勇銓、吳開宇父母及配偶的訪談，并經陳勇銓書面確認，陳勇銓所持股份不存在股份代持或其他利益安排。

經查閱《首輪投資協議》、《第二輪投資協議》，相關協議中未對義務人過世后相關對賭義務是否由其繼承人繼承作出相關約定，同時除已退股的吳開宇父母外，吳開宇股份受讓人(胡艷紅、陳勇銓)均已在 2019年6月簽署的《關于上海英方軟件股份有限公司之股東協議》中確認前述股東權利條款不再有效。2021年6月，《首輪投資協議》、《第二輪投資協議》中的權利人再一次確認其投資發行人時簽署的相關增資協議無任何違約行為或糾紛。

綜上，前述涉及吳開宇的對賭協議均已徹底解除，不涉及受讓方繼承相關對賭義務的情形。(陳蒙蒙)