9月30日，資本邦了解到，廣東希荻微電子股份有限公司(下稱“希荻微”)回復二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注公司前五大客戶、收入(收入結構、收入季節性、收入確認政策)、經營業績變動、期間費用等七方面的問題。

關于收入方面的收入季節性，上交所要求發行人說明：(1)臺灣安富利、合肥速途采購的產品是否為標準化產品，臺灣安富利訂單變更的具體原因，合肥速途向公司表達采購意向的具體情況;(2)列表說明臺灣安富利訂單實際下達時間、變更后訂單下達時間、發行人開始進行備貨的具體時點、生產完成時點、發貨時點、收入確認時點;合肥速途向公司表達采購意向的具體時點、發行人開始進行備貨的具體時點、生產完成時點、發貨時點、收入確認時點;結合上述情況說明訂單時間與簽收或提貨時間間隔較短的合理性，收入確認時點的準確性。

希荻微回復稱，發行人根據銷售預測每月安排生產計劃并下達晶圓采購訂單，而后陸續安排投入封測并陸續生產完成入庫，并根據不同客戶需求分配相關批次成品芯片安排發貨，最終形成銷售收入。關于發行人對臺灣安富利的銷售，雙方約定以EXW(工廠交貨)的貿易條款交付貨物，即以承運商提貨時點作為收入確認時點。2020年12月，公司對臺灣安富利的銷售金額為2,794.02萬元，其中，訂單時間與簽收或提貨時間間隔1個月及以內的銷售收入為2,715.23萬元。

訂單時間與簽收或提貨時間間隔較短的訂單中，大部分訂單實際下達時間為2020年8月11日，經雙方協商后變更為2020年11月、12月下達，具體原因參見本問題回復“一、請發行人說明”之“(一)臺灣安富利、合肥速途采購的產品是否為標準化產品，臺灣安富利訂單變更的具體原因，合肥速途向公司表達采購意向的具體情況”之“2、臺灣安富利訂單變更的具體原因”。

整體而言，發行人2020年12月對臺灣安富利銷售產品所對應的晶圓開始備貨時點、封測開始備貨時點、生產完成時點、發貨時點、收入確認時點具有匹配性。

公司于2020年10月通過終端客戶深圳藍夢斯的產品驗證，并通過合肥速途作為經銷商面向終端客戶提供產品銷售。在此之前，考慮到國內芯片行業的整體供應形勢及發行人相關產品的市場應用前景，基于下游客戶較大的采購需求，合肥速途于2020年9月15日與發行人在安徽合肥進行了當面溝通，并提前向發行人表達了采購意向，并于2020年11月、2020年12月正式向發行人下達采購訂單。

發行人根據銷售預測每月安排生產計劃并下達晶圓采購訂單，而后陸續安排投入封測并陸續生產完成入庫，并根據不同客戶需求分配相關批次成品芯片安排發貨，最終形成銷售收入。關于發行人對合肥速途的銷售，發行人以客戶簽收時點作為收入確認依據。2020年12月，公司對合肥速途的銷售金額為1,101.46萬元。

其中，(1)部分批次晶圓開始備貨時點較早，主要原因為相關產品產能較為緊張，發行人基于當時銷售預測進行安全備貨，但受到國際貿易形勢、客戶需求波動等影響推遲了相關封裝測試安排;(2)部分生產完成時點結束日晚于發貨時點，主要原因為上表所列生產完成時點指相應生產批次全部成品芯片陸續生產完成的時間，存在同一批次成品芯片銷售給合肥速途以外的其他客戶的情況。

整體而言，發行人2020年12月對合肥速途銷售產品所對應的晶圓開始備貨時點、封測開始備貨時點、生產完成時點、發貨時點、收入確認時點具有匹配性。

2020年以來，由于新冠疫情的爆發，以及國際貿易環境的動蕩，集成電路行業出現一定程度產能緊缺的情況;與此同時，發行人主要產品已取得高通、MTK、華為、OPPO等客戶的認可，具備較為充分的技術和產品經驗積累，具有良好的市場應用前景。由于部分客戶對量產芯片供貨時間有要求，而芯片的晶圓生產、封裝測試的周期為3個月左右，為保障供應鏈穩定，公司需要提前備貨并保留一定的安全庫存。在此情況下，發行人持續優化供應鏈管理，基于銷售預測提前向晶圓供應商、封測供應商下達生產加工需求。一方面，發行人在與客戶簽訂正式銷售訂單之前，為保障后續供貨的可行性、及時性，將充分考慮自身庫存及產能情況，提前進行備貨;另一方面，在客戶訂單下達后，發行人供應鏈部門結合相關型號產品存貨及生產的具體情況，安排相應批次芯片產成品以匹配客戶訂單需求。

如前文所述，臺灣安富利、合肥速途采購的主要產品型號，存在同時銷售給其他客戶的情形，屬于標準化產品。此外，發行人取得臺灣安富利、合肥速途最終采購訂單以前，已提前獲知對方采購意向。其中，發行人2020年12月對臺灣安富利銷售收入涉及的訂單中，大部分訂單實際下達時間為2020年8月，后經雙方協商調整至2020年11月、12月;發行人于2020年10月通過合肥速途終端客戶深圳藍夢斯的產品驗證，在此之前，考慮到國內芯片行業的整體供應形勢及發行人相關產品的市場應用前景，基于下游客戶較大的采購需求，合肥速途于2020年9月提前向公司表達了采購意向，并于2020年11月、2020年12月正式向公司下達采購訂單。

因此，2020年12月發行人對臺灣安富利、合肥速途銷售收入涉及的部分訂單時間與簽收或提貨時間間隔較短，具有合理性。

發行人自2020年1月1日起執行新收入準則，對于2020年12月對外銷售芯片產品的相關收入，發行人在芯片產品交付給客戶或其指定承運商，并由客戶取得產品的控制權時，按預期有權收取的對價金額確認銷售收入。針對臺灣安富利及合肥速途，發行人具體收入確認方式如下：

1)臺灣安富利：發行人與臺灣安富利約定，發行人與臺灣安富利以EXW(工廠交貨)的貿易條款交付貨物。臺灣安富利向公司下達采購訂單，相關產品生產完成后，發行人根據合同條款，通知封測廠將商品交付給臺灣安富利指定的承運商，承運商提貨后完成控制權轉移，之后由承運商將貨物運送至臺灣安富利的指定倉庫。發行人以承運商的提貨單日期作為收入確認的時點符合會計準則的規定。

2)合肥速途：發行人與合肥速途約定，發行人將產品運送至合肥速途約定的地址，合肥速途簽收并確認接收產品時完成控制權轉移。合肥速途向發行人下達采購訂單，相關產品在封測廠完成生產后，發行人根據合同或訂單約定的交貨條件，安排承運商將貨物運送至合肥速途的指定地點，合肥速途簽收并確認接收產品時完成控制權轉移，公司以合肥速途簽收單日期作為收入確認的時點符合會計準則的規定。

綜上所述，2020年12月發行人對臺灣安富利、合肥速途銷售收入涉及的部分訂單時間與簽收或提貨時間間隔較短具有合理性，相關收入確認時點具有準確性。

關于經營業績變動，上交所要求發行人說明：(1)結合公司產品研發及驗證量產過程、技術水平、競爭力、銷售策略等要素分析報告期內收入快速增長的合理性，營業收入增速與同行業可比公司的差異情況及原因，營業收入在可預見的期間是否會保持持續快速增長;(2)報告期內持續虧損且虧損幅度逐年增大的原因，股改后累計虧損-7,252.47萬元的產生主體及原因;(3)結合公司的業務發展計劃、業務發展趨勢、業務和財務數據測算過程等分析說明預計扭虧為盈的時間節點、主要經營要素需要達到的水平及相關假設基礎，審慎論證是否具有客觀性和可行性。

希荻微回復稱，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司營業收入分別為6,816.32萬元、11,531.89萬元、22,838.86萬元和21,857.59萬元，2019年度、2020年度分別較上年度增長69.18%、98.05%、2021年1-6月相較上年同期增長185.75%(上年同期2020年1-6月財務數據未經審計)，處于快速增長期。

2021年1-6月受益于行業需求旺盛影響，公司綜合毛利率相對較高，未來隨著行業供需狀況趨于平衡，產品銷售價格預計將有所下調，同時考慮到產能緊張的行業現狀，晶圓等生產成本存在上漲的可能性，公司未來綜合毛利率預計相較2021年1-6月水平將略有回落。

長期來看，隨著公司不斷優化產品結構，持續推出技術難度更高、效能更優、毛利率相對更高的芯片產品，進一步充實在電源管理、端口保護和信號切換等細分領域的芯片產品布局，并進一步發力毛利率更高的AC/DC產品、汽車電子領域產品、通信及存儲等領域產品，持續優化的產品結構有利于維持及提升公司整體毛利率水平。

2019年公司營業收入增長率略低于同行業可比公司平均增速，主要原因系公司銷售收入增速受到DC/DC芯片收入波動的影響：2019年度DC/DC芯片的銷售收入較上年度下降40.34%，由于公司主要客戶的終端手機生產商處于由4G手機向5G手機升級的過渡期，公司提供的應用于4G手機的DC/DC芯片產品銷售數量有所下降。

2020年公司營業收入增長率高于同行業可比公司平均增速，主要原因為：(1)持續拓展品牌客戶資源：2020年公司新增MTK、OPPO等知名終端客戶，上述客戶采購需求較大，帶動公司收入快速增長;(2)原有客戶銷售規模提升：公司面向高通銷售的DC/DC芯片應用逐漸向5G手機領域拓展，同時客戶的采購需求增加，產品收入快速提升，同時公司逐漸深化與傳音、小米等原有終端客戶的合作，向其出貨量相較上年度進一步增加;(3)不斷豐富產品類型：2020年度超級快充芯片、端口保護和信號切換芯片占主營業務收入的比例分別達到25.86%和10.29%，成為公司收入增長的新動力。

2021年1-6月公司營業收入增長率高于同行業可比公司平均增速，主要原因為：

(1)臺灣安富利作為公司第一大客戶，受益于下游終端客戶MTK等采購需求的快速增長，對公司產品的采購規模持續上漲，帶動公司營業收入實現快速增長;(2)新增三星等國際知名客戶，品牌客戶的持續拓展帶動公司收入快速提升。

綜上，相比于同行業可比公司，發行人目前收入體量相對較小，仍處于業務快速拓展期，報告期內公司充分發揮研發優勢，產品類型持續豐富，國際國內品牌客戶持續拓展且合作逐漸深入，帶動公司營業收入快速增長。

受益于電源管理芯片行業良好的發展前景，公司依托國際國內品牌客戶持續增長的需求拉動，同時持續豐富產品線布局，在可預見的期間預計將保持持續快速增長，具體如下：

行業方面，中國電源管理芯片行業受益于國產替代、產品性能提升、應用領域擴展等因素進入黃金發展期，帶來歷史性發展機遇。根據Frost&Sullivan統計，預計2020年至2025年，中國電源管理芯片市場規模將以14.7%的年復合增長率增長，至2025年將達到234.5億美元的市場規模，行業規模的快速增長為公司收入增長提供了良好的市場機遇。

客戶資源方面，公司依托國內領先的技術能力，獲得眾多品牌客戶的高度認可，公司產品得到了Qualcomm、MTK等主芯片平臺廠商的認可，同時已實現向小米、OPPO、VIVO、傳音、榮耀、TCL、三星等品牌客戶的量產出貨，并廣泛應用于其多款中高端旗艦機型在內的消費電子設備中。未來發行人將持續深化與現有品牌客戶的合作，同時在消費電子、汽車電子、通信及存儲等領域開發更多具有較強市場影響力的客戶，帶動收入規模持續增長。

產品線方面，公司產品線不斷豐富，在原有DC/DC芯片、鋰電池快充芯片的基礎上，逐漸開發并量產超級快充芯片、端口保護和信號切換芯片等類型產品，并且在各類細分領域不斷充實產品布局、升級產品性能，為電子設備提供從電源輸入到核心器件供電的端對端整體解決方案。未來發行人將進一步充實在電源管理、端口保護和信號切換等細分領域的芯片產品布局，并進一步拓展AC/DC產品等領域，同時將在現有消費電子及汽車電子應用領域的基礎上，以滿足AEC-Q100標準的產品為基礎，進一步布局汽車電子領域，發力通信及存儲等領域，不斷建立新的收入增長點。

同時，截至2021年6月30日，公司在手訂單規模達到45,747.00萬元，成為公司未來收入持續增長的直接推動力。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，發行人凈利潤分別為-538.40萬元、-957.52萬元、-14,487.25萬元和1,917.49萬元，2018年度至2020年度公司持續虧損，2021年1-6月扭虧為盈。

2018年度至2020年度公司持續虧損的主要原因包括：

(1)股份支付費用影響：2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司因股權激勵等原因分別確認股份支付費用50.50萬元、806.52萬元、13,907.07萬元和2,176.31萬元，使得公司盈利狀況受到影響，公司扣除股份支付費用后的凈利潤分別為-487.90萬元、-151.01萬元、-580.18萬元和4,093.80萬元，2018年度至2020年度處于微虧狀態，2021年1-6月實現盈利。

(2)收入規模相對較小，尚處于快速成長期：公司產品推廣存在一定的驗證及試用周期，銷售規模呈現逐步攀升的過程，公司收入規模達到較高水平需要一定時間，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司營業收入分別為6,816.32萬元、11,531.89萬元、22,838.86萬元和21,857.59萬元，2018年度至2020年度年復合增長率為83.05%，2021年1-6月相較上年同期增長185.75%(上年同期2020年1-6月財務數據未經審計)，處于快速增長期，經營業績規模效應的凸顯需要一定時間。

(3)研發投入較大：芯片設計需要通過持續的研發投入實現產品線的升級與拓展，報告期內公司研發投入較大，產生了較高的研發費用，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，扣除股份支付費用后研發費用分別為1,398.58萬元、3,136.96萬元、7,924.21萬元和5,698.30萬元，占營業收入的比例分別達到20.52%、27.20%、34.70%和26.07%。

發行人整體變更時母公司存在的累計未彌補虧損已通過整體變更設立股份公司凈資產折股，將母公司未彌補虧損減少至0元，將合并未分配利潤減少至-3,880.98萬元。

2020年10月31日合并未彌補虧損的主要主體為美國希荻微，主要原因為在全球化產業融合的背景下，公司陸續在美國等地組建了技術支持與銷售團隊，形成具備國際化綜合實力的人才架構，公司積極引入境外高級管理人才、擁有多年模擬電路設計經驗和系統開發技術的研發人才以及資深銷售人員，并整體提升薪酬待遇，并在2019年和2020年實施了股權激勵計劃，包括落地的股權激勵計劃和股票期權激勵計劃，相應確認股份支付費用，上述人才引進及激勵措施使得美國希荻微的支出較多并相應產生虧損，上述美國希荻微的累計未彌補虧損在2020年12月31日持續存在。

截至2020年12月31日，發行人累計未分配利潤為-7,252.47萬元，新增-3,371.49萬元，主要原因為母公司希荻微、美國希荻微確認了較大金額的股份支付費用，包括實際控制人之一TAOHAI(陶海)以增資方式實現的股權激勵費用2,015.01萬元及其他員工的期權激勵費用1,110.82萬元。

同時，由于公司整體持續加大研發投入、管理和銷售職工薪酬支出持續增加、確認較大金額的股份支付費用，使得公司各主要主體截至2020年12月31日的累計未彌補虧損均有所增加。（墨 羽）